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证券代码：600576 证券简称：祥源文旅（维权） 公告编号：临2023-030必维体育官方入口

浙江祥源文旅股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何造作纪录、误导性述说或者关键遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和完整性承担法律连累。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议见知已于2023年7月27日以电子邮件等神态发至全体董事，经全体董事甘心后，于2023年7月28日以通讯表决神态召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生主捏，公司监事和高档解决东说念主员列席了会议，会议恰当《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江祥源文旅股份有限公司规定》（以下简称“《公司规定》”）的规定，会议决议灵验。

经出席本次会议的董事接洽并投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《对于公司财富置换暨关联来去的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券来去所网站（www.sse.com.cn）泄漏的《浙江祥源文旅股份有限公司对于财富置换暨关联来去的公告》（公告编号：临2023-032）。

董事王衡先生、孙东瀛先生、徐中平先生为关联董事，藏匿表决。

董事表决驱散：甘心4票，反对0票，弃权0票。

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公司落寞董事就上述事项进行了事先认同并发表了甘心的落寞意见。

本议案尚需提交鼓励大会审议，关联鼓励将藏匿表决。

二、审议通过了《对于提请鼓励大会授权董事会全权办理本次来去干系事宜的议案》

为保证公司本次来去联系事宜的胜仗进行，凭证《公司法》《证券法》等法律、行政法则及《公司规定》的联系规定，公司董事会提请鼓励大会授权董事会全权办理与本次来去联系的一切事宜，包括但不限于：办理、践诺及落实本次来去的具体事宜；办理认识财富的交割事宜；在本次来去完成后，协助认识公司办理认识公司工商变更登记及联系备案等干系事宜；以偏执他与本次收购联系的事宜。

董事表决驱散：甘心7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交鼓励大会审议。

三、审议通过了《对于召开2023年第三次临时鼓励大会的议案》

公司决定于2023年8月16日召开2023年第三次临时鼓励大会，具体内容详见公司同日在上海证券来去所网站（www.sse.com.cn）泄漏的《对于召开2023年第三次临时鼓励大会的见知》（公告编号：临2023-033）。

董事表决驱散：甘心7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

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2023年7月31日

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2023-031

浙江祥源文旅股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在职何造作纪录、误导性述说或者关键遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和完整性承担法律连累。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议见知已于2023年7月27日以电子邮件等神态发至全体监事，经全体监事甘心后，于2023年7月28日以通讯神态召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席俞真祥先生主捏，会议恰当《中华东说念主民共和国公司法》及《浙江祥源文旅股份有限公司规定》的规定，会议决议灵验。

经出席本次会议的监事接洽并投票表决，审议通过了《对于公司财富置换暨关联来去的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券来去所网站（www.sse.com.cn）泄漏的《浙江祥源文旅股份有限公司对于财富置换暨关联来去的公告》（公告编号：临2023-032）。

俞真祥先生为关联监事，藏匿表决。

监事表决驱散：甘心2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司监事会

2023年7月31日

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2023-032

浙江祥源文旅股份有限公司

对于财富置换暨关联来去的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何造作纪录、误导性述说或者关键遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和完整性承担法律连累。

迫切内容提醒：

● 来去目的：为聚焦文旅主业，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）拟置出与文旅主业协同性较弱的无线升值等业务偏执干系财富，置入“大黄山”区域旅游目的地空洞服务业务及配套财富，进一步优化公司财富和主营业务结构，丰富文旅目的地服务内容和家具业态，强化闲隙度假旅游资源整合，普及盈利能力，推动公司高质料发展，特实施本来去。

● 来去内容：公司拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）所捏有的厦门翔通讯息科技有限公司（以下简称“翔通讯息”）100%股权与祥源控股集团有限连累公司（以下简称“祥源控股”）所捏有的黄山市祥源都云山旅店解决有限公司（以下简称“都云山旅店公司”）100%股权、黄山市祥源云谷旅店解决有限公司（以下简称“黄山云谷旅店”）100%股权、祥源茶业有限连累公司（以下简称“祥源茶业”）100%股权、杭州祥堃源旅店解决有限公司（以下简称“祥堃源旅店解决公司”）100%股权的等值部分进行置换，股权置换来去价钱以评估值为准，差额部分以现款补足（以下简称“本次来去”）。

● 本次来去完成后，公司将通过全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）捏有都云山旅店公司100%股权、黄山云谷旅店100%股权、祥源茶业100%股权以及祥堃源旅店解决公司100%股权，翔通讯息将成为祥源控股旗下全资子公司安徽祥益旅游发展有限公司（以下简称“安徽祥益”）的全资子公司。

● 本次来去对象为公司实际限度东说念主限度的企业，本次来去组成关联来去，不组成《上市公司关键财富重组解决办法》规定的关键财富重组。

● 本次来去仍是第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事对关联来去已藏匿表决。公司审计委员会发表了甘心的核查意见，落寞董事对本次来去进行了事先认同并发表了甘心的落寞意见。本次来去尚需提交公司鼓励大会审议，关联鼓励需藏匿表决。

● 本次来去拟置出财富来去价钱为3.13亿元，拟置入财富来去价钱为6.04亿元，本次关联来去金额（包括置出与置入财富来去价钱）统统为9.17亿元。至本次关联来去为止（含本次来去），往常12个月内公司与归并关联东说念主或不同关联东说念主之间发生的与本次来去类别干系的关联来去累计2次，来去金额统统为9.29亿元，达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净财富统统值5%以上。前述关联来去中，公司向关联方购买旅游财富发生1次来去，来去金额为1,195.36万元。

● 风险提醒：本次来去尚需提交公司鼓励大会审议通事后践诺。同期，认识公司坐蓐计算经过中受国度和行业战略、本身计算解决水平、阛阓情况变化等多方面不细目身分影响。公司将凭证本次来去的后续进展情况及干系法律法则履行信息泄漏义务，请雄伟投资者看护投资风险。

一、本次来去概述

（一）本次来去基本情况

公司拟将全资子公司翔通动漫所捏有的翔通讯息100%股权与祥源控股所捏有的都云山旅店公司100%股权、黄山云谷旅店100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源旅店解决公司100%股权的等值部分进行置换，股权置换来去价钱以评估值为准，差额部分由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款补足。本次来去完成后，公司将通过祥源堃鹏捏有都云山旅店公司100%股权、黄山云谷旅店100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源旅店解决公司100%股权，翔通讯息将成为祥源控股全资子公司安徽祥益的全资子公司。

本次来去置出财富松手评估基准日2023年5月31日的通盘者权利评估值统统为3.13亿元，置出财富来去凭证评估值细目；置入财富松手评估基准日为2023年5月31日的通盘者权利估值统统为6.04亿元，拟置入财富来去价钱凭证评估值细目，置出财富与置入财富的价差为2.91亿元，由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款神态补足。

本次来去对象为公司实际限度东说念主限度的企业，本次来去组成关联来去，但不组成《上市公司关键财富重组解决办法》规定的关键财富重组。

（二）本次来去的目的和原因

本次来去拟置出与文旅主业协同性较弱的无线升值等业务偏执干系财富，置入“大黄山”区域旅游目的地空洞服务业务及配套财富，将进一步丰富上市公司文旅主业的业态，与公司现存的索说念和景区交通业务形成业态互补和家具协同，进一步普及景区财富的运营效果，以旅游目的地服务空洞配套的财富为中枢，进一步聚焦文旅主赛说念，推动公司向闲隙度假转型发展。

1、以旅游目的地服务空洞配套的财富为中枢进一步聚焦文旅主业，进一步优化上市公司文旅业务结构，收场景区交通型服务模式向空洞型闲隙度假文旅产业模式调遣。

通过本次来去，上市公司置入契合文旅主业、资源稀缺性强、竞争上风突出的旅游目的地服务配套的中枢财富，进一步聚焦文旅会通的构建和运营，增强景点对搭客的长效诱导，形成旅游业态捏续发展的新能源（维权）；同期将动漫偏执生息业务中波及无线升值类、互联网扩充等与文旅主业协同性弱、计算效果阻挡下落的业务及财富置出，收场上市公司业务结构进一步优化，盈利能力进一步普及，愈加契合中国旅游业从景区不雅光游向旅游度假化调遣，稳妥文旅产业由资源化向家具化、场景化调遣的大趋势。

2、本次来去有助于丰富上市公司文旅主业的业态，有助于与公司景区交通类业务形成业态互补和家具协同，进一步普及景区财富的运营效果。

本次来去置入财富主要辘集在“大黄山”区域，包括都云山祥富瑞旅店偏执服务空洞配套和黄山云谷旅店偏执服务空洞配套，以及祥源茶旅产业干系财富，进一步丰富公司现存文旅业务的业态种类。都云山祥富瑞旅店和黄山云谷旅店为中枢的旅游目的地服务空洞配套与都云山景区和黄山景区游览形成当然联动，收场为游客提供“山上游览、山下度假”的空洞服务体验，让游客在游玩中千里浸式体验徽州文化，收场由景区不雅光向景区度假化模式调遣。同期，以茶文化为中枢的文旅会通更动家具，进一步高慢了游客对具有地方秉性物产的需求，并足下黄山景区-都云山景区-黟县宏村-祁红产业文化博览园和祁门红茶生态茶园等黄平地区的上风旅游资源，依托区位辘集上风，粗略形成旅游澄莹组合上风，进一步普及举座运营效果。

本次来去置出认识主要业务为无线升值类、互联网扩充等业务，与文旅主营业务协同性较弱；同期受行业战略的影响，置出业务发展远景有限，公司为聚焦文旅主赛说念，以旅游目的地服务空洞配套的财富为中枢进一步夯实文旅主营业务，拟实施本次来去。

（三）本次来去仍是第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事对关联来去已藏匿表决。公司审计委员会发表了甘心的核查意见，落寞董事对本次来去进行了事先认同并发表了甘心的落寞意见。本次来去尚需提交公司鼓励大会审议，关联鼓励需藏匿表决。

（四）本次来去拟置出财富来去价钱为3.13亿元，拟置入财富来去价钱为6.04亿元，本次关联来去金额（包括置出与置入财富来去价钱）统统为9.17亿元。至本次关联来去为止（含本次来去），往常12个月内公司与归并关联东说念主或不同关联东说念主之间发生的与本次来去类别干系的关联来去累计2次，来去金额统统为9.29亿元，达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净财富统统值5%以上。前述关联来去中，公司向关联方购买旅游财富发生1次来去，来去金额为1,195.36万元。

二、关联方基本情况

本次公司置入财富祥源茶业的径直转让方为祥源控股，置入财富都云山旅店公司、黄山云谷旅店和祥堃源旅店解决公司的径直转让方为祥源旅游诱导有限公司（以下简称“祥源旅开”），上述财富由祥源堃鹏邻接。

本次公司置出财富翔通讯息的径直转让方为公司的全资子公司翔通动漫，径直邻接方为安徽祥益。

上述主体中，祥源旅开和安徽祥益均为祥源控股的全资子公司；翔通动漫、祥源堃鹏为公司的全资子公司，祥源控股为公司迤逦控股鼓励。

对于本次来去关联方基本情况具体如下：

（一）祥源控股

祥源控股首创于1992年，是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，袭取“健康地在世”企业愿景，以“旅游目的地建造者”为企业责任，具有文旅产业的投、研、建、运全链条的系统整合能力，已形成了“一主两翼、协同发展”的独有贸易模式，自2018年驱动继续五年蝉联中国文旅集团20强。

1、工商基本情况

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2、股权结构

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3、主要财务筹算

经审计，松手2022年12月31日，祥源控股的财富总数为6,415,416.04万元，欠债总数为4,330,051.66万元，净财富为2,085,364.38万元；2022年度收场营业收入为1,365,949.85万元，包摄于母公司通盘者的净利润为35,220.77万元。

松手2023年3月31日，祥源控股的财富总数为6,455,681.35万元，欠债总数为4,350,780.63万元，净财富为2,104,900.71万元；2023年一季度收场营业收入为244,838.99万元，包摄于母公司通盘者的净利润为8,595.99万元。（以上财务筹算未经审计）

4、关联关系说明

祥源控股通过全资子公司祥源旅开和浙江祥源实业有限公司统统捏有上市公司56.30%的股份，祥源控股系上市公司的迤逦控股鼓励，凭证《上海证券来去所股票上市王法》等联系规定，祥源控股为公司的关联法东说念主。

（二）祥源旅开

1、工商基本情况

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2、股权结构：祥源控股捏股100%。

3、主要财务筹算

松手2022年12月31日，祥源旅开的财富总数为393,400.22万元，欠债总数为351,171.44万元，净财富为42,228.78万元；2022年度收场营业收入为40,457.85万元，包摄于母公司通盘者的净利润为2,420.81万元。（以上财务筹算未经审计）

松手2023年3月31日，祥源旅开的财富总数为405,236.79万元，欠债总数为360,384.49万元，净财富为44,852.31万元；2023年一季度收场营业收入为14,863.62万元，包摄于母公司通盘者的净利润为2,666.23万元。（以上财务筹算未经审计）

4、关联关系说明

祥源旅开捏有上市公司36.93%的股份，系上市公司的控股鼓励，凭证《上海证券来去所股票上市王法》等联系规定，祥源旅开为上市公司的关联法东说念主。

（三）安徽祥益

1、工商基本情况

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2、股权结构：祥源控股捏股100%。

3、主要财务筹算

松手2022年12月31日，安徽祥益的财富总数为150,554.04万元，欠债总数为141,863.10万元，净财富为8,690.93万元；2022年度收场营业收入为3,668.60万元，包摄于母公司通盘者的净利润为-3,510.82万元。（以上财务筹算未经审计）

松手2023年3月31日，安徽祥益的财富总数为144,257.45万元，欠债总数为135,343.53万元，净财富为8,913.92万元；2023年一季度收场营业收入为2,897.34万元，包摄于母公司通盘者的净利润为222.98万元。（以上财务筹算未经审计）

4、关联关系说明

安徽祥益系上市公司迤逦控股鼓励祥源控股之全资子公司，凭证《上海证券来去所股票上市王法》等联系规定，安徽祥益为上市公司的关联法东说念主。

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三、关联来去认识基本情况

（一）拟置入认识财富

1、都云山旅店公司

都云山位于有“中国第一状元县”之称、古徽州文化的迫切起始地之一的休宁县，与黄山都名，并称为黄白岳，是国度丛林公园和国度4A级气候区。都云山上以丹霞地貌为秉性，色若渥丹，灿若明霞，烟岚叠嶂，与徽派建筑深嗜横生。都云山旅店公司坐落于黄山市都云山气候遗迹区，主要财富包括都云山祥富瑞旅店群及徽文化展示中心、徽州秉性好意思食坊、非遗体验中心、恒温游水馆及文学中心等服务空洞配套本领，为游客提供景区千里浸式游览、秉性住宿、会务、好意思食、非遗体验、研学、疗养息、户外拓展等一站式闲隙度假服务，是安徽省内首个以健康养生、灵造就心、闲隙养性“三养文化”为主题度假养生家具的文化旅游区。

都云山旅店公司的财富主要包括都云山祥富瑞旅店偏执服务空洞配套，以文旅产业为中枢，依托都云山生态文化资源，打造集旅游不雅光、闲隙度假、健康养生等多功能于一体的闲隙度假目的地，与公司现存月华索说念、横山河水竹筏飘浮等文旅财富形成山上与山下联动，为游客提供“山上不雅光、山下度假”的空洞服务体验，让游客在晓悟秀逸当然爽快的同期，千里浸式体验徽州文化，进一步完善公司闲隙度假旅游家具体系，收场从不雅光游览家具向闲隙度假旅游体验家具的调遣。

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（1）都云山旅店公司工商基本情况

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（2）都云山旅店公司股权结构

本次来去前，都云山旅店公司的股权结构如下：

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（3）都云山旅店公司权属现象说明

认识公司股权权属明晰，不存在典质、质押偏执他任何限定转让的情况，不存在鼓励资金占用及对外担保的情况，不波及关键诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法门径，不存在妨碍权属更正的其他关键情况。

（4）都云山旅店公司主要财务筹算：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

2、黄山云谷旅店

黄山市祥源云谷旅店解决有限公司旗下的黄山云谷旅店财富是黄山旅游目的地服务空洞配套财富，其依托黄山当然资源，将旅店建筑与当然如鱼得水，每间客房都领有唯独无二的景不雅角度。黄山云谷旅店是集住宿、不雅光、餐饮、商务为一体的全天候一站式闲隙度假空洞体，不仅为游客提供舒坦的住宿服务，同期配备一流的徽菜菜品、温泉水疗，是游客体验徽州文化的文化旅游载体。

黄山云谷旅店前身是黄山云谷山庄，坐落于黄山气候区中枢景区内云谷寺索说念旁，举座融入黄山气候区中，地舆位置不凡，占大地积1万多普通米，建筑面积约1.02万普通米，共有多样房间66间；以徽州文化为主调遮挡由东南西北中五个区域组成的徽派建筑群松环竹抱，跨溪临泉，溪回九曲，独树一帜的仿古建筑与巧夺天工的园林有机无缺结合，再现徽派建筑及徽文化的品性内涵。

黄山云谷旅店死力于为游客提供旅游和度假的高品性体验，同期提供佳构度假、闲隙不雅光等客群服务，盈利模式包括传统盈利服务及升值服务。传统服务主要包括住宿、游览、餐饮、商务等，升值服务包括全天候一站式景点闇练、游客接送服务、商务套餐等。

（1）黄山云谷旅店工商基本情况

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（2）黄山云谷旅店股权结构

本次来去前，黄山云谷旅店的股权结构如下：

■

（3）黄山云谷旅店权属现象说明

认识公司股权权属明晰，不存在典质、质押偏执他任何限定转让的情况，不存在鼓励资金占用及对外担保的情况，不波及关键诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法门径，不存在妨碍权属更正的其他关键情况。

（4）黄山云谷旅店主要财务筹算：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

3、祥源茶业

祥源茶业成就于2012年，是一家专科化的高品性茶叶家具及茶文化展示、茶旅服务供应商。公司以茶促旅、以旅兴茶，打造旅游景区式茶园，将茶家具诱导成旅游家具，将茶文化打形成旅游品牌，形成“茶旅共融”的一体化神态。

祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为中枢；其中，祁门红茶的中枢原产地位于黄山南脉祁门县境内。祥源茶业打造了国度级4A级旅游景区-祥源·祁红产业文化博览园。

祥源·祁红产业文化博览园由祁红非遗技艺制茶中心、祁红示范工场、祁红文化展示中心和中国茶叶奇种园四个部分组成；具备非遗传习、示范工场、文化博览、研学不雅光和科普基地五大主体功能；领独特名国度非物资文化遗产（祁门红茶制作技艺）省、市、县级代表性传承东说念主，是业内进步的集生态茶园不雅光、当代化祁红加工不雅摩、祁红非遗技艺手工制茶体验、祁门红茶历史文化游览及祁红品饮观赏为一体的全景式千里浸式的祁红体验中心。

同期，云南普洱和福建白茶均具有结合传统手工工艺和当代化加工车间的不雅摩游览、各等第茶品饮观赏为一体的普洱和白茶体验基地。

（1）祥源茶业工商基本情况

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（2）祥源茶业的股权结构

本次来去前，祥源茶业的股权结构如下：

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（3）祥源茶业的业务情况

祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为中枢。祥源茶业以“让出游因茶更好意思好”的中枢价值。茶是中国传统文化的迫切载体，祥源茶业通过文创家具、茶说念传习、茶艺展示等神态，传播中国茶传统文化。

祥源茶业是祥源旗下迫切的茶文化传播以及收场茶旅会通的载体。祥源茶业的祁门红茶茶园基地、奇种园及坐蓐厂区形成的祥源祁红文化产业园已被评为国度4A级景区，每年诱导盛大茶叶青睐者和游客前来参不雅游览；祥源茶业已在凤凰古城、黄龙洞、都云山旅店公司和黄山云谷旅店等地开设茶文化传播中心，供游客品鉴体验。祥源茶业结合景区文化和地域文化，研发文创伴手礼，如结合百龙天梯、祁红展示文化中心、都云山等元素联想坐蓐的文创茶家具深受游客迎接。

1）祥源茶业的公司架构

祥源茶业领有四家全资子公司，辩认为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、西双版纳祥源易武茶业有限公司、福建祥源白茶有限公司及合肥易茶客电子商务有限公司。祥源茶业偏执全资子公司的职能简述如下：

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2）“茶文化、茶产业、茶科技”平台载体

祥源茶业以祁门红茶为中枢，掩盖祁门红茶、云南普洱、福建白茶三大主要茶叶品种，经过多年的计算和发展，已形成多个“茶文化、茶产业、茶科技”的平台载体，如以奇种园、祁红文化展示中心、非遗技艺传承、传统和当代的制茶工艺、茶艺展示等手脚茶文化平台载体，承载茶叶产业研学、旅游、茶品鉴等职能；祥源茶业主要以茶业的第二产业和第三产业为主，重点挖掘茶的文化和旅游加捏后劲；祥源茶业通过自主研发、与安徽农业大学联结研发等神态，已形成具有自主学问产权的当代化祁门红茶坐蓐线，普及了茶叶坐蓐的效果，使其更具有品性保险。

祥源茶业将茶文化旅游的秉性和文化内涵完整地传递给游客，真切挖掘茶文化等传统文化的时期价值，阻挡丰富“茶园+影相”“茶园+闲隙”“茶园+康养”等茶旅新业态，推动茶文旅深度会通，作念大作念强文旅经济，全场地推动茶旅高质料会通发展。

祥源茶业的茶文化、茶产业、茶科技的实践载体和平台如下图所示：

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对于茶文化、茶产业、茶科技的主要载体和平台先容如下：

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（4）祥源茶业的权属现象说明

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祥源茶业的公司股权权属明晰，不存在典质、质押偏执他任何限定转让的情况，不存在鼓励资金占用及对外担保的情况，不波及关键诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法门径，不存在妨碍权属更正的其他关键情况。

（5）祥源茶业的主要财务筹算：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

4、祥堃源旅店解决公司

除本次置入的都云山旅店公司和黄山云谷旅店外，祥源控股偏执关联方运营的其他景区度假旅店为湘西凤凰古城熊公馆和凤凰万寿宫东说念主皮客栈，由于该两处景区旅店房屋产权无法变更至上市公司且度假旅店限制较小，为幸免同行竞争由祥堃源旅店解决公司进行托管计算。

本次来去完成后，祥堃源旅店解决公司的景区度假旅店解决业务将置入上市公司。将来，祥堃源旅店解决公司将施展其景区度假旅店解决教化，积极拓展旅店解决业务，灵验增强公司中枢竞争力。

（1）祥堃源旅店解决公司工商基本情况

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（2）祥堃源旅店解决公司的股权结构

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本次来去前，祥堃源旅店解决公司的股权结构如下：

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（3）权属现象说明

祥堃源旅店解决公司的股权权属明晰，不存在典质、质押偏执他任何限定转让的情况，不存在鼓励资金占用及对外担保的情况，不波及关键诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法门径，不存在妨碍权属更正的其他关键情况。

（4）主要财务筹算：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

（二）拟置出认识财富：翔通讯息

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翔通讯息的原有主要业务包括动漫IP版权授权、IP生息业务、无线升值类、互联网扩充、充值业务、游戏业务等，其中，无线升值类、互联网扩充等业务与上市公司的文旅主营业务协同性较弱；同期受行业战略的影响，该部分业务发展远景有限。上市公司为辘集文旅主赛说念，进一步夯实主营业务，已将动漫IP版权授权、IP生息业务等与文旅业务协同性较强的业务从翔通讯息划转至翔通动漫，无线升值类、互联网扩充等业务仍保留在翔通讯息偏执子公司。本次拟置出的翔通讯息的业务系在审计评估基准日2023年5月31日前，将上市公司体系内的无线升值类、互联网扩充、充值业务、游戏业务等归并而形成，历史年度审计时需要进行模拟测算。

1、翔通讯息工商基本情况

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2、翔通讯息的股权结构

本次来去前，翔通讯息的股权结构如下：

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3、翔通讯息的权属现象说明

认识公司股权权属明晰，不存在典质、质押偏执他任何限定转让的情况，不存在鼓励资金占用及对外担保的情况，不波及关键诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法门径，不存在妨碍权属更正的其他关键情况。

4、翔通讯息的主要财务筹算：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

（三）专项审计及财富评估事项

1、专项审计情况

上会司帐师事务所（颠倒平凡结伙）对置入财富和置出财富进行了专项审计并出具了审计讲解，各置入财富和置出财富主体的最近一年一期的主要财务筹算情况具体如下：

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（1）置入财富：都云山旅店公司

上会司帐师事务所（颠倒平凡结伙）对都云山旅店公司进行了专项审计并出具了模拟审计讲解（上会师报字(2023)第10752号），都云山旅店公司的主要财务筹算信息如下表：

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（2）置入财富：黄山云谷旅店

上会司帐师事务所（颠倒平凡结伙）对黄山云谷旅店进行了专项审计并出具了审计讲解（上会师报字(2023)第10749号），黄山云谷旅店的主要财务筹算信息如下表：

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（3）置入财富：祥源茶业

上会司帐师事务所（颠倒平凡结伙）对祥源茶业进行了专项审计并出具了审计讲解（上会师报字(2023)第10753号），祥源茶业的主要财务筹算信息如下表：

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（4）置入财富：祥堃源旅店解决公司

上会司帐师事务所（颠倒平凡结伙）对祥堃源旅店解决公司进行了专项审计并出具了审计讲解（上会师报字(2023)第10750号），祥堃源旅店解决公司的主要财务筹算信息如下表：

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（5）置出财富：翔通讯息

上会司帐师事务所（颠倒平凡结伙）对翔通讯息进行了专项审计并出具了模拟审计讲解（上会师报字(2023)第10754号），翔通讯息的主要财务筹算信息如下表：

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2、专项财富评估情况

公司聘用了具有证券期货从业履历的中联财富评估集团有限公司（以下简称中联评估）以2023年5月31日为评估基准日，对置入财富和置出财富主体的鼓励一起权利的阛阓价值进行了评估，并出具了专项财富评估讲解。各干系主体的财富评估情况具体如下：

（1）置入财富：都云山旅店公司

1）订价战略和订价依据

中联评估经受财富基础法对都云山旅店公司进行了专项财富评估并出具了评估讲解（中联评报字[2023]第2801号），都云山旅店公司的财富基础法主要评估信息如下表：

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财富基础法下，都云山旅店公司总财富账面值41,796.94万元，评估值46,836.92万元，评估升值5,039.98万元，升值率12.06%。

欠债账面值10,531.08万元，评估值10,531.08万元，评估无增减值变化。

净财富账面价值31,265.86万元，评估值36,305.84万元，评估升值5,039.98万元，升值率16.12%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①投资性房地产、其他非流动财富中永久待摊用度评估减值，主要系上述财富本次评估搭救在固定财富-在房屋建筑物及无形财富-地皮使用权中评估，不再对评估驱散按科目进行拆分；②固定财富评估升值主要系公司自建的房屋建筑物类财富主要建造于2017年-2019年，至评估基准日东说念主工、材料、机械升值幅度较大，导致评估原值升值幅度较大；评估净值升值主要原因是房屋建筑物类财富的经济寿命年限大于司帐折客岁限；③无形财富-地皮使用权评估升值的主要原因系：公司地皮使用权账面价值为通过财富划转神态取得价值，跟着连年来该区域社会与经济的阻挡发展，该区域投资环境的阻挡优化、基础本领的阻挡改善等带动了区域内地皮使用权价值的高涨，从而导致评估值相对账面价值升值。

2）只经受一种评估方法的说明

本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司鼓励浙江祥源文旅股份有限公司拟进行财富置换，需对波及的置入财富黄山市祥源都云山旅店解决有限公司鼓励一起权利价值在评估基准日2023年5月31日的阛阓价值进行估算，为上述经济行径提供价值参考依据。

财富基础法从企业购建角度反应了企业的价值，为经济行径收场后企业的计算解决及侦探提供了依据，因此本次评估遴聘财富基础法进行评估。

被评估单元黄山市祥源都云山旅店解决有限公司主要业务为旅游目的地服务空洞配套，连年来计算情况受疫情影响较为彰着，松手评估基准日企业捏有的西栋旅店楼部分咫尺大部分尚未插足讲求运营，推敲面前旅游业阛阓处于疫情后复苏经过，将来计算事迹预测存在一定的不细目性，故本次未经受收益法进行评估。

评估基准日前后，由于波及同等限制企业的近期来去案例无法获得，阛阓上疏浚限制及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未遴聘阛阓法进行评估。

综上，本次评估只经受财富基础法一种方法进行评估，由此得到该企业鼓励一起权利在基准日时点的价值为36,305.84万元。

（2）置入财富：黄山云谷旅店

1）订价战略和订价依据

中联评估经受财富基础法对黄山云谷旅店进行了专项财富评估并出具了评估讲解（中联评报字[2023]第2802号），黄山云谷旅店的财富基础法主要评估信息如下表：

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财富基础法下，黄山云谷旅店总财富账面值13,067.55万元，评估值13,107.39万元，评估升值39.84万元，升值率0.30%。

欠债账面值4,080.24万元，评估值4,080.24万元，评估无增减值变化。

净财富账面价值8,987.31万元，评估值9,027.15万元，评估升值39.84万元，升值率0.44%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动财富中存货评估升值，主要系存货中产制品的评估值包含部分利润所致；②固定财富评估升值，主要系折客岁限与经济使用年限相反导致评估净值升值。

2）只经受一种评估方法的说明

本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司鼓励浙江祥源文旅股份有限公司拟进行财富置换，需对波及的置入财富黄山市祥源云谷旅店解决有限公司鼓励一起权利价值在评估基准日2023年5月31日的阛阓价值进行估算，为上述经济行径提供价值参考依据。

财富基础法从企业购建角度反应了企业的价值，为经济行径收场后企业的计算解决及侦探提供了依据，因此本次评估遴聘财富基础法进行评估。

被评估企业主要业务为景区旅店业务，2020岁首步驱动试运营，连年来计算情况受疫情影响较为彰着，推敲面前旅游业阛阓处于疫情后复苏经过，将来计算事迹预测存在一定的不细目性，故本次未经受收益法进行评估。

评估基准日前后，由于波及同等限制企业的近期来去案例无法获得，阛阓上疏浚限制及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未遴聘阛阓法进行评估。

综上，本次评估只经受财富基础法一种方法进行评估，由此得到该企业鼓励一起权利在基准日时点的价值为9,027.15万元。

（3）置入财富：祥源茶业

中联评估辩认经受财富基础法和收益法对祥源茶业进行了专项财富评估并出具了评估讲解（中联评报字[2023]第2805号）。祥源茶业的主要评估信息如下所示：

1）收益法

收益法下，祥源茶业有限连累公司在评估基准日包摄于母公司的通盘者权利账面值为9,849.78万元，评估值为15,194.85万元，评估升值5,345.07万元，升值率54.27%。

2）财富基础法

祥源茶业的财富基础法主要评估信息如下表：

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财富基础法下，祥源茶业总财富账面价值14,978.83万元，评估值21,010.84万元，评估升值6,032.01万元，升值率40.27%。

欠债账面价值5,912.93万元，评估值5,912.93万元，无增减值变动。

净财富账面价值9,065.90万元，评估值15,097.91万元，评估升值6,032.01万元，升值率66.54%。包摄于母公司的通盘者权利账面值为9,849.78万元，评估升值5,248.13万元，升值率53.28%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动财富中存货评估升值，主要系存货中产制品的评估值包含部分利润所致；②永久股权投资评估升值，主要系被投资单元评估基准日净财富账面价值加多所致。

3）财富基础法与收益法评估论断的相反分析

本次评估经受财富基础法得出祥源茶业有限连累公司的鼓励一起权利价值15,097.91万元，比收益法测算得出的鼓励一起权利价值15,194.85万元，低96.94万元。两种评估方法相反的原因主若是：

①财富基础法评估所以财富的老本重置为价值轨范，反应的是财富插足（购建老本）所摧毁的社会必要做事，这种购建老本频繁将跟着国民经济的变化而变化；企业中枢财富为存货、永久股权投资等，财富基础法评估驱散与该等什物财富的重置价值，以及松手基准日账面结存的其他财富与欠债价值具有较大关联。

②收益法评估所以财富的预期收益为价值轨范，反应的是财富的计算能力（赚钱能力）的大小，这种赚钱能力频繁将受到宏不雅经济、政府限度以及财富的灵验使用等多种条目的影响。

要而论之，从而形成两种评估方法产生相反。

4）评估论断的录取

本次评估的目的是厦门翔通动漫有限公司鼓励浙江祥源文旅股份有限公司拟进行财富置换，需对置入财富祥源茶业有限连累公司的鼓励一起权利进行评估。财富基础法从存量的角度对被评估单元各项财富进行分析、评估，粗略愈加正经的反应被评估单元鼓励一起权利于评估基准日的阛阓价值，故本次评估采纳财富基础法手脚本次祥源茶业有限连累公司鼓励一起权利价值参考依据。由此得到该企业鼓励一起权利在基准日时点的价值为15,097.91万元。

（4）置入财富：祥堃源旅店解决公司

1）订价战略和订价依据

中联评估经受财富基础法对祥堃源旅店解决公司进行了专项财富评估并出具了评估讲解（中联评报字[2023]第2803号），祥堃源旅店解决公司的财富基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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财富基础发下，祥堃源旅店解决公司总财富账面值10.96万元，评估值10.96万元，评估无增减值变化。

欠债账面值0.95万元，评估值0.95万元，评估无增减值变化。

净财富账面价值10.01万元，评估值10.01万元，评估无增减值变化。

2）只经受一种评估方法的说明

本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司鼓励浙江祥源文旅股份有限公司拟进行财富置换，需对波及的置入财富杭州祥堃源旅店解决有限公司鼓励一起权利价值在评估基准日2023年5月31日的阛阓价值进行估算，为上述经济行径提供价值参考依据。

财富基础法从企业购建角度反应了企业的价值，为经济行径收场后企业的计算解决及侦探提供了依据，因此本次评估遴聘财富基础法进行评估。

鉴于被评估单元成就不久，业务刚驱动开展，举座盈利预期不灵活，无法可靠瞻望将来现款流量，因此本次评估未遴聘收益法进行评估。

评估基准日前后，由于波及同等限制企业的近期来去案例无法获得，阛阓上疏浚限制及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未遴聘阛阓法进行评估。

综上，本次评估细目经受财富基础法进行评估，由此得到该企业鼓励一起权利在基准日时点的价值为10.01万元。

（5）置出财富：翔通讯息

1）订价战略和订价依据

中联评估经受财富基础法对翔通讯息进行了专项财富评估，审计并出具了评估讲解（中联评报字[2023]第2806号），翔通讯息的财富基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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财富基础法下，翔通讯息总财富账面值35,148.28万元，评估值35,565.09万元，评估升值416.81万元，升值率1.19%。

欠债账面值4,216.67万元，评估值4,216.67万元，评估无增减值变化。

净财富账面值30,931.61万元，评估值31,348.42万元，评估升值416.81万元，升值率1.35%。包摄于母公司的通盘者权利账面值为30,331.60万元，评估值31,348.42万元，评估升值1,016.82万元，升值率3.35%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动财富中应收账款评估升值，主要系评估风险亏空阐述与坏账准备计提产生相反所致；②永久股权投资评估升值，主要系被投资单元评估基准日净财富账面价值加多所致。

2）只经受一种评估方法的说明

本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司鼓励浙江祥源文旅股份有限公司拟进行财富置换，需对波及的置出财富厦门翔通讯息科技有限公司鼓励一起权利价值在评估基准日2023年5月31日的阛阓价值进行估算，为上述经济行径提供价值参考依据。

财富基础法从企业购建角度反应了企业的价值，为经济行径收场后企业的计算解决及侦探提供了依据，因此本次评估遴聘财富基础法进行评估。

评估基准日隔壁，被评估单元受行业战略影响，干系业务捏续萎缩，发展远景有限，干系收益与风险无法可靠预测，故本次评估不经受收益法进行评估。

评估基准日前后，由于波及同等限制企业的近期来去案例无法获得，阛阓上疏浚限制及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未遴聘阛阓法进行评估。

综上，本次评估只经受财富基础法一种方法进行评估，由此得到该企业鼓励一起权利在基准日时点的价值为31,348.42万元。

四、契约主要内容

咫尺尚未签署来去契约，公司将在董事会审议通事后当令签署，本次来去拟将强的契约主要内容如下：

（一）签署主体

甲方1：浙江祥源文旅股份有限公司

甲方2：厦门翔通动漫有限公司

甲方3：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司

乙方1：祥源控股集团有限连累公司

乙方2：祥源旅游诱导有限公司

乙方3：安徽祥益旅游发展有限公司

（二）财富置换的有筹算

1、祥源文旅将其通过翔通动漫迤逦捏有的翔通讯息100%股权，与祥源控股径直捏有的祥源茶业100%股权、及迤逦捏有的黄山云谷旅店100%股权、都云山旅店公司100%股权、祥堃源旅店解决公司100%股权的等值部分进行置换，拟置入财富与拟置出财富的差额部分，将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏按本契约的商定以现款神态向祥源控股赐与支付。

本次财富置换完成后，祥源文旅将通过祥源堃鹏捏有祥源茶业100%股权、黄山云谷旅店100%股权、都云山旅店公司100%股权、祥堃源旅店解决公司100%股权，祥源控股将通过安徽祥益捏有翔通讯息100%股权。

（三）本次财富置换的来去价钱及订价神态

1、凭证中联评估出具的松手评估基准日的中联评报字[2023]第2801号、中联评报字[2023]第2802号、中联评报字[2023]第2803号、中联评报字[2023]第2805号评估讲解，拟置入财富对应的评估驱散为60,440.91万元。各方阐述，拟置入财富来去价钱为60,440.91万元。

2、凭证中联评估出具的松手评估基准日的中联评报字[2023]第2806号评估讲解，拟置出财富对应的评估驱散为31,348.42万元。各方阐述，拟置出财富来去价钱为31,348.42万元。

3、各方阐述，拟置入财富和拟置出财富的差额对价为29,092.49万元。将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款神态向祥源控股支付，自各方办理完本次来去股权变更工商登记之日起30日内支付完成。

（四）拟置入财富和拟置出财富的交割

1、拟置入财富的交割

各方甘心，祥源控股及祥源旅开将积极配合祥源堃鹏办理拟置入财富登记至祥源文旅全资子公司祥源堃鹏名下所需的股权过户登记手续，包括但不限于为办理前述股权过户登记手续签署必要的文献并提交干系文献贵府。

2、拟置出财富的交割

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